O que observar antes de oferecer um contrato de vesting?

Um contrato de vesting é um acordo onde uma empresa concede participação societária a um colaborador de forma gradual, condicionada ao tempo de permanência e/ou à entrega de resultados. É muito utilizado para atrair talentos, principalmente nas fases mais iniciais das startups, quando os recursos financeiros são muito limitados, porém não é uma panaceia porque equity sozinho não compensa falta de cultura, liderança, crescimento ou condições reais de trabalho — e, sem esses elementos, nenhum contrato retém talento por muito tempo.

Antes de oferecer um contrato de vesting a um colaborador, é importante haver clareza no real objetivo do desejado, ou seja, porque o colaborador deve ganhar equity da startup? São motivos típicos válidos, por exemplo:

• Atrair alguém que não viria só pelo salário
• Reter alguém crítico para o crescimento da startup
• Incentivar performance alinhada à entrega e ao crescimento
• Formalizar a entrada de um co founder tardio

Tendo o objetivo claro, a próxima discussão é quanto de equity faz sentido oferecer. Deve ser avaliado:

• Diluição total dos founders, considerando as possíveis rodadas futuras
• Benchmark de mercado (ex.: early employees geralmente recebem 0,1% a 2%; co founders tardios 5% a 15%)

• Impacto real do talento no valor da empresa. O que exatamente essa pessoa vai entregar e como vai ser medida

• Momento da startup, é muito diferente o equity a ser cedido numa startup que está ainda no início da tração, do que para numa que está em série A, por exemplo 

É um equilíbrio delicado: equity demais cria arrependimento; equity de menos não retém ninguém.

⏳  Estrutura do vesting

Os founders precisam decidir:

• Vesting period: 3 ou 4 anos são padrões
• Cliff: geralmente 1 ano
• Aceleração: situações em que o vesting eventualmente pode ser acelerado (venda da empresa, demissão sem justa causa, etc.)

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Também deve ser regulado o tratamento que se dará à participação “vestida” por um colaborador que deixa a empresa. Aqui há uma importante distinção:

• Good Leaver (demissão sem justa causa,  saída consensual, etc) é comum que mantenha integralmente sua participação ou tenha direito à recompra pelo valor de mercado
• Bad Leaver (demissão por justa causa, saída por iniciativa do colaborador, etc) deve estar sujeito à recompra por valor de custo ou por fórmula de desconto previamente estipulada.

O mecanismo de vesting é um valioso instrumento de governança que alinha incentivos, estimula o comprometimento de longo prazo e protege a startup contra saídas prematuras de sócios e colaboradores-chave. Deve ser estruturado com bom senso, com regras claras e equilibradas, de forma a favorecer o crescimento sustentável da empresa. Para isto é fundamental o apoio de um jurídico experiente no tema.

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